隆鑫通用动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

　　本公司董事会及全体董事本公告不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次股份回购相关议案已经隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开的第三届董事会第十四次会议、 2018 年7月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》（以下简称“《补充》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务（2013 年修订）》（以下简称“《业务》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关，公司拟定了本次回购公司股份的报告书，具体内容如下：

　　近年来，公司积极推进“一体两翼”发展战略，实现了稳步发展，2015年-2017年公司分别实现营业收入704,272.09万元、848,323.34万元、1,057,210.27万元，实现归属上市公司股东的净利润分别为77,449.89万元、86,559.38万元、96,455.09万元，经营活动产生的现金流金额分别为102,357.56万元、127,363.27万元、116,921.93万元，结合公司经营情况、财务状况以及未来的发展前景，为广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关，使用不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　本次回购股份的价格不超过人民币8.5元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　本次回购股份的种类为A股。在回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于2,353万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本2,113,077,350股）比例不少于1.11%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　按照本次回购金额不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为8.50元/股进行测算，回购股份数量约为35,294,118股，假设本公司最终回购股份数量35,294,118股，则回购注销后公司总股本为2,077,783,232股，公司股权变动如下:

　　截至2018年3月31日，公司总资产11,331,157,853.52元，归属于上市公司股东的所有者权益6,833,480,759.85元，资产负债率34.26%，流动资产5,157,791,443.30元，本次回购股份资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.65%、4.39%、5.82%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以不超过人民币3亿元（含）实施回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购部分股份有利于公司二级市场价格，广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，公司在资本市场的形象。

　　本次实施回购股份，回购总额不超过人民币3亿元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充》、《业务》等法律法规及规范性文件的，董事会会议表决程序符律、法规和公司章程的相关。

　　2、公司本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心及提升对公司的价值认可，实现股东利益最大化。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元、不超过人民方逸华 子女币3亿元，资金来源为自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购股份预案是可行的。

　　综上所述，全体董事一致认为公司本次回购股份合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十一、公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场的说明

　　根据公司于2017年12月1日发布的《关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编码：临2017-081）、于2018年5月31日发布的《关于控股股东增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（公告编码：临 2018-035），公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）基于对公司持续稳定健康发展的信心和对公司价值的合理判断，自2017年11月30日起至2018年5月30日期间累计增持公司股份合计11,151,436股，占公司总股本的0.53%，累计增持金额 70,186,935.66元。（详见上海证券交易所网站相关公告）

　　经公司自查，除上述控股股东增持事宜外，在股东大会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》以及《业务》等相关法律、法规的相关要求及对本次回购相关文件的审慎核查，本财务顾问认为：公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》以及《业务》等法律、法规的。

　　本所律师认为，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授权，且符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质性条件；公司已根据《回购办法》、《补充》、《上市规则》、《业务》等法律法规及规范性文件，就本次以集中竞价方式回购股份事宜履行了现阶段应当由公司履行的信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源合规。

　　公司已就本次回购股份履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了必要的安排。公司于2018年7月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》（公告编码：临2018-056），对公司所有债权人进行公告通知。

　　根据相关，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

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